關(guān)鍵字：反壟斷 Cypress收購ISSI 武岳峰資本 電子制作模塊
Uphill Investment高價(jià)搶親ISSI
不久前傳出這兩家公司因?yàn)槭袌?strong>反壟斷疑慮而放棄合并，但后來又有業(yè)界消息指ISSI（芯成）已經(jīng)同意接受Cypress（賽普拉斯）總價(jià)6.43億美元的出價(jià)收購；就在這兩家公司的聯(lián)姻幾乎已經(jīng)定案的同時(shí)，一家投資業(yè)者Uphill Investment（武岳峰）對(duì)ISSI提出了更高的收購價(jià)格打算“搶親”。
據(jù)了解，Uphill Investment在更早之前就曾對(duì)ISSI提出每股20.00美元的收購價(jià)，但后來加入競爭收購的Cypress以每股20.25美元的價(jià)格勝出；但Uphill 又在Cypress的出價(jià)之后將收購價(jià)格加碼到每股21.00美元，使得ISSI究竟花落誰家成為未定之?dāng)?shù)。ISSI宣布將于美國時(shí)間6月19日召開臨時(shí)股東會(huì)議討論是否同意Uphill的最新出價(jià)。
ISSI是成立于1988年的美國公司，在中國、歐洲、香港、印度、日本、韓國、新加坡與臺(tái)灣都有據(jù)點(diǎn)；該公司于1995年股票上市，專長設(shè)計(jì)并開發(fā)高速、低功耗SRAM以及中/低密度的DRAM、NOR閃存產(chǎn)品，應(yīng)用領(lǐng)域涵蓋車用、通訊、數(shù)字消費(fèi)性以及工業(yè)/醫(yī)療等市場，客戶包括Panasonic（松下）、Alcatel-Lucent（阿爾卡特-朗訊）、Cisco Systems（思科）、Motorola（摩托羅拉）、Samsung（三星）、Sharp（夏普）、Sony（索尼）、Toshiba（東芝）、GE（通用電氣）、Honeywell（霍尼韋爾）與Siemens（西門子）。
Cypress與ISSI的合并消息是在5月中曝光，當(dāng)時(shí)Cypress發(fā)信給ISSI董事會(huì)，提出收購其所有流通股；如果這兩家公司真的合并，可望帶動(dòng)Cypres的汽車領(lǐng)域產(chǎn)品，特別是汽車內(nèi)建的信息娛樂系統(tǒng)。不過ISSI與Cypress若合并，可能會(huì)引發(fā)市場壟斷的疑慮，因?yàn)樵诘聡鴮⒖蛇_(dá)到七成以上的市占率，成為德國車廠的單一SRAM供貨商。
在發(fā)表其最新4Mb支持芯片上糾錯(cuò)碼(error-correcting code，ECC)異步(asynchronous) SRAM時(shí)，Cypress就坦承整體SRAM市場正在萎縮，但是該公司也看到汽車應(yīng)用市場與物聯(lián)網(wǎng)(IoT)市場、可穿戴式設(shè)備的新商機(jī)；特別是可穿戴式設(shè)備的尺寸與功耗需求，有可能會(huì)重新讓SRAM市場復(fù)活。
敗給DRAM，物聯(lián)網(wǎng)救不了SRAM供貨商？
對(duì)于物聯(lián)網(wǎng)將會(huì)成為SRAM的新商機(jī)，市場研究機(jī)構(gòu)Objective Analysis首席分析師Jim Handy 并不完全同意，因?yàn)榈凸腟RAM已經(jīng)逐漸敗給DRAM，而且整體SRAM市場被各種低價(jià)格替代方案所蠶食。他指出，Cypress相對(duì)較獨(dú)特之處，是擁有廣泛的產(chǎn)品線，而大多數(shù)SRAM供貨商都是專攻特殊應(yīng)用產(chǎn)品。
隨著互聯(lián)網(wǎng)流量持續(xù)成長，推動(dòng)網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)建設(shè)必須不斷升級(jí)以處理更多數(shù)據(jù)，使得網(wǎng)絡(luò)應(yīng)用市場成為SRAM持續(xù)活躍的舞臺(tái)；新一代交換器與路由器使用的100~400Gb網(wǎng)卡都對(duì)內(nèi)存有大量需求，其他SRAM應(yīng)用領(lǐng)域還包括軍事與醫(yī)療設(shè)備。但比起DRAM，SRAM的市場規(guī)模還是小得多，而且應(yīng)用越來越特定。
不過SRAM技術(shù)領(lǐng)域仍在持續(xù)創(chuàng)新；在今年稍早，英特爾(Intel)宣布以14納米工藝生產(chǎn)SRAM，0.0500um2大小的SRAM儲(chǔ)存單元(bitcell)，能支持每平方公厘(mm2)14.5Mb的儲(chǔ)存容量；英特爾未來的SoC的一部分內(nèi)存數(shù)組將廣泛采用該SRAM技術(shù)，例如蜂窩調(diào)制解調(diào)器芯片。
國內(nèi)半導(dǎo)體行業(yè)研究機(jī)構(gòu)芯謀研究顧文軍最近也發(fā)表了一篇博文評(píng)武岳峰聯(lián)合體與Cypress爭奪芯成半導(dǎo)體：壟斷審查將制約“芯成”何時(shí)“心成”。全文如下：
實(shí)際上，2015年3月12日以武岳峰為首的資本聯(lián)合體(以下簡稱武岳峰聯(lián)合體)與芯成半導(dǎo)體(ISSI，以下簡稱芯成或ISSI)達(dá)成收購協(xié)議：將以每股19.25美元，總價(jià)格約為6.4億美元收購芯成。“因?yàn)榧葘?shí)現(xiàn)了股東價(jià)值，也可以藉此為長期客戶提供持續(xù)創(chuàng)新。”芯成CEO表示，于是ISSI董事會(huì)成員一致批準(zhǔn)了收購，并建議股東投贊成票。
看似平穩(wěn)的進(jìn)展卻隨著芯成最大的競爭對(duì)手Cypress的進(jìn)入變得一波三折：5月13日，Cypress宣布以每股19.75美元非約束性要約收購芯成；兵來將擋，5月29日，芯成與武岳峰聯(lián)合體簽訂了補(bǔ)充協(xié)議，同意原定的每股19.25美元的最終收購價(jià)上調(diào)為每股20美元；水來土掩，Cypress立馬宣布將以每股20.25美元非約束性要約收購。
平地起風(fēng)云，對(duì)于芯成來說自己何時(shí)“心成”不得而知。
針鋒相對(duì)的雙方卻似乎都“引而不發(fā),含而不露”，都還有大殺器沒有使出。武岳峰聯(lián)合體在價(jià)格上略遜一籌，但因?yàn)槲沼屑s束性收購協(xié)議以及隨后的應(yīng)對(duì)而“蓄勢待發(fā)”;Cypress看似價(jià)格占優(yōu)，但卻因?yàn)槭菢I(yè)內(nèi)第一兼并第二的同業(yè)并購，可能因在主要市場所在國政府的反壟斷審查而“忐忑不安”。
首先從市場來看，在2014年5.6億美元的SRAM市場中，Cypress以2.25億美元穩(wěn)居第一，而芯成以0.95億美元位列第二。如果Cypress收購芯成成功，則Cypress/ISSI將占據(jù)57.14%的市場額，而第二名的瑞薩只有15%的份額。(見下圖“2014年全球SRAM市場份額”)這肯定會(huì)觸發(fā)反壟斷的調(diào)查。不僅Cypress/ISSI的客戶不會(huì)“善罷甘休”，估計(jì)瑞薩、GSI、富士通和IDT在內(nèi)的競爭對(duì)手也不會(huì)“束手就擒”。
外行看熱鬧，搬個(gè)板凳坐看“加價(jià)大戰(zhàn)”;內(nèi)行看門道：相比于價(jià)格，反壟斷審查及政府審批將成為制約芯成收購的關(guān)鍵因素。
MTK有先例，反壟斷制約Cypress對(duì)ISSI收購
如果Cypress收購芯成，主要市場發(fā)生在中國、日本、美國、韓國和德國等，從相關(guān)政府的審批來看，Cypress收購芯成將會(huì)面臨著重重難關(guān)。在之前Cypress收購Spansion的案子中，Cypress在美國，德國與日本分別進(jìn)行了反壟斷調(diào)查的申報(bào)?；蚴羌蓱勚袊畬徟蚴翘颖苈L的審批流程，Cypress本來說要在中國進(jìn)行申報(bào)，但后來并沒有進(jìn)行。
事實(shí)上Cypress收購Spansion也構(gòu)成經(jīng)營者集中并達(dá)到申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)。Cypress收購Spansion后，日本市場占其銷售額的23%，(見下圖“Cypress/Spansion/ISSI2014年銷售額區(qū)域分布”)就進(jìn)行了申報(bào)，而中國市場占其銷售額高達(dá)36%，是第一大銷售地，沒有任何理由不進(jìn)行申報(bào)。根據(jù)中國政府的規(guī)定，相關(guān)部門后續(xù)完全可以并且應(yīng)該重新審查并且給出相應(yīng)判罰。
對(duì)Cypress收購芯成，首先從美國政府來說，考慮到后者合并后高達(dá)57.14%的市場份額，即使沒有客戶的“投訴”，審查肯定也會(huì)“謹(jǐn)慎判斷，仔細(xì)評(píng)估”，漫漫無期。要知道美國政府現(xiàn)在對(duì)高科技領(lǐng)域的反壟斷審查越來越嚴(yán)：美國的半導(dǎo)體設(shè)備生產(chǎn)商應(yīng)用材料主導(dǎo)的收購日本東京電子的并購中，經(jīng)過8個(gè)月的漫長審批，雖然應(yīng)用材料和東京電子雙方都已經(jīng)“委曲求全”地處處滿足美國司法部的“百般刁難”，但最終美國司法部還是“基于新公司在某些領(lǐng)域存在壟斷的可能”否決了這個(gè)并購。
西方不亮東方亮嗎？最近中國政府對(duì)反壟斷的審查也越來越嚴(yán)格與專業(yè)，其中2012年聯(lián)發(fā)科收購晨星半導(dǎo)體的并購中，一年多后商務(wù)部才“有條件批準(zhǔn)”，但二者其實(shí)到現(xiàn)在還沒有合并。雖然Cypress可能想通過繞過中國政府審批的方式來規(guī)避正當(dāng)和漫長的審批，但是Cypress公司和芯成兩家公司過去三年中國營收都達(dá)到了必須在中國申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的要求。
雖然Cypress在收購Spansion時(shí)在美國，德國與日本分布進(jìn)行了反壟斷調(diào)查的申報(bào)，沒有在中國進(jìn)行反壟斷申報(bào)。但這次還能“躲過了初一，躲得過十五”？
Cypress收購ISSI，瑞薩和富士通也不會(huì)答應(yīng)
不僅中美政府的審批很難通過，同時(shí)日本政府的審批也是Cypress面臨的又一道關(guān)。首先從市場角度來說，Cypress收購Spansion時(shí)因?yàn)槿毡镜匿N售額占23%，按照規(guī)定進(jìn)行了收購，這次如果收購芯成，日本的銷售額將占據(jù)21%，同樣需要進(jìn)行申報(bào)。但此時(shí)非彼時(shí)，二者合并后在汽車電子的SARM領(lǐng)域更會(huì)一家獨(dú)大，同時(shí)二者在日本的客戶主要集中在汽車行業(yè)，日本的汽車客戶面臨“人為刀俎”愿“我為魚肉”嗎？
更為關(guān)鍵的是合并后，在SRAM領(lǐng)域，日本的瑞薩和富士通分別以15%和5%的市占率位列第二和第四，但是銷售額Cypress和芯成將是第二名瑞薩的4倍，第四名富士通的10.7倍!在芯片領(lǐng)域最受影響的就是日本的這兩家公司。美國政府否決了日本東京電子的合并案，不知道這次日本政府會(huì)不會(huì)感慨“為何受傷的總是我”。
對(duì)芯成來說，被Cypress收購后不僅面臨著產(chǎn)品重疊，員工裁員的危險(xiǎn)---Cypress收購Spansion后，后者被大裁員的前車之鑒就在昨日。而對(duì)產(chǎn)業(yè)來說，這種特定領(lǐng)域前兩名的整合，帶有“市場壟斷”的屬性，對(duì)市場競爭以及客戶也尤為不利。
對(duì)股東來說，如果選擇Cypress，相比0.25美元的些許收益，(按照目前Cypress報(bào)價(jià)20.25美元，武岳峰聯(lián)合體報(bào)價(jià)20美元)，面臨的風(fēng)險(xiǎn)卻更大更不可控：中美日德韓等多地政府漫長的審批、潛在的壟斷風(fēng)險(xiǎn)等都是必須考慮的重要因素。當(dāng)今年美國政府否決應(yīng)用材料和東京電子的合并后，當(dāng)日東京電子股價(jià)下跌接近20%，應(yīng)用材料股價(jià)下跌20.28%。對(duì)股東來說孰輕孰重，孰大孰小，自是了然。
因?yàn)榉磯艛嗾{(diào)查的較大不確定性以及審批時(shí)間的漫長，武岳峰聯(lián)合體給芯成的股東帶來的回報(bào)更明確更高效。與此同時(shí)從武岳峰聯(lián)合體的提價(jià)與應(yīng)對(duì)來看，也是決心與專業(yè)同在!但是任何的并購都要在理性的角度，不能意氣用事。Profit要永遠(yuǎn)大于Proud。
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