估值504億元！360借殼江南嘉捷回歸A市

11月3日凌晨，江南嘉捷電梯股份有限公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組報(bào)告書，在購(gòu)買資產(chǎn)交易對(duì)方名稱中，排在首位的是天津奇信志成科技有限公司。報(bào)告書稱，在本次交易完成后，上市公司實(shí)際控制人變更為周鴻祎。

63頁(yè)的報(bào)告書詳解了交易細(xì)則?？梢院?jiǎn)單拆分為三個(gè)環(huán)節(jié)：

1.上市公司江南嘉捷全部資產(chǎn)作價(jià)18.72億元，通過(guò)資產(chǎn)置換和現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓方式置出。

2.360公司的100%股權(quán)作為本次擬置入資產(chǎn)作價(jià)504.16億元，與擬置出資產(chǎn)中的置換部分以等值置換方式抵消后，置換資產(chǎn)與置入資產(chǎn)差額部分由上市公司以發(fā)行股份方式向360公司全體股東處購(gòu)買。

3.交易完成后，360公司實(shí)現(xiàn)重組上市，奇信志成將持有總股本的48.74%，為本公司控股股東。周鴻祎直接持有本公司12.14%的股份，通過(guò)奇信志成間接控制本公司48.74%的股份，通過(guò)天津眾信間接控制本公司2.82%的股份，合計(jì)控制本公司63.70%的股份，成為實(shí)際控制人。

交易前股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

交易后股權(quán)變化圖

關(guān)于重組緣由，江南嘉捷方面表示，通過(guò)重組將上市公司原有盈利能力較弱，未來(lái)發(fā)展前景不明的業(yè)務(wù)整體置出，同時(shí)注入盈利能力較強(qiáng)，發(fā)展前景廣闊的互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型。此外，這一舉措將改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，實(shí)現(xiàn)上市公司股東利益最大化。

公告顯示，360公司2014年、2015年、2016年及2017年1-3月凈利分別為11.86億元、9.43億元、18.48億元、6.63億元。

360全體股東則承諾，標(biāo)的資產(chǎn)在 2017 年、2018 年、2019 年三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別不低于22億元、29億元、38億元。

值得注意的是，按照《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重組上市，需提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

老周食言：曾兩次否認(rèn)

自360私有化后，老周曾至少在兩個(gè)場(chǎng)合公開否認(rèn)借殼。

第一次是在2016年8月22日，周鴻祎現(xiàn)身了一場(chǎng)小型媒體溝通會(huì)，首次對(duì)360私有化以來(lái)的上市傳聞做了回應(yīng)。“有無(wú)數(shù)人每天給我打電話、發(fā)短信給我推薦殼。事實(shí)上，我們現(xiàn)在并沒(méi)有任何這方面的考慮，我們也沒(méi)有跟任何人去談借殼”，周鴻祎說(shuō)，國(guó)內(nèi)有許多事情確實(shí)看不懂，例如突然間就出現(xiàn)一批360概念股，“公司這邊有點(diǎn)風(fēng)吹草動(dòng)，他們的股票就亂漲。也有證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管部門的人來(lái)問(wèn)我，我保證，這跟我們真的一點(diǎn)關(guān)系都沒(méi)有”。

第二次是在2017年9月12日，周鴻祎在中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)安全大會(huì)的媒體間，再度回應(yīng)了借殼傳聞。原因是當(dāng)時(shí)有一篇《360正在籌劃借殼標(biāo)的公司已停牌》的文章在傳播，面對(duì)媒體的當(dāng)面質(zhì)疑，周鴻祎說(shuō)：公司上市一定會(huì)嚴(yán)格遵照政府規(guī)定，不要聽(tīng)信傳言。

然而，他卻食言了。

今日凌晨，周鴻祎還通過(guò)個(gè)人微信發(fā)表朋友圈動(dòng)態(tài)，對(duì)團(tuán)隊(duì)表達(dá)了感謝，“謝謝大家?guī)啄陙?lái)的堅(jiān)持堅(jiān)強(qiáng)堅(jiān)韌”。

360曲折的回“A”之路

360公司成立于2005年，早先靠查殺流氓軟件3721起家，隨后以免費(fèi)殺毒軟件為公司主營(yíng)產(chǎn)品。旗下包括360安全衛(wèi)士、360殺毒、360手機(jī)助手、360手機(jī)衛(wèi)士、360安全瀏覽器等產(chǎn)品。據(jù)悉，從用戶數(shù)量來(lái)看，360已經(jīng)成為國(guó)內(nèi)最大的免費(fèi)殺毒公司。

2011年3月30日，奇虎360登陸美國(guó)紐交所。據(jù)媒體報(bào)道，由于國(guó)外投資人與國(guó)內(nèi)投資人的認(rèn)知差異，導(dǎo)致很多海外上市公司的股價(jià)長(zhǎng)期處于低估狀態(tài)。

2015年12月，奇虎360宣布與投資者聯(lián)盟達(dá)成最終協(xié)議，以大約93億美元(600億元人民幣)的現(xiàn)金價(jià)格被后者收購(gòu)，并從紐交所退市，從而完成私有化。2016年7月29日，奇虎360正式從紐交所退市。

之后，關(guān)于它回歸A股之路的進(jìn)程就備受關(guān)注，尤其是關(guān)于奇虎360將通過(guò)何種方式回歸A股，也一度引發(fā)市場(chǎng)熱議，而實(shí)際上，360借殼上市早有征兆。

今年3月27日，天津證監(jiān)局披露了360科技股份有限公司的上市輔導(dǎo)公告。公告顯示，周鴻祎旗下的360正與華泰聯(lián)合證券簽訂IPO并上市輔導(dǎo)協(xié)議。截至8月底，在天津證監(jiān)局更新的“天津轄區(qū)擬首次公開發(fā)行企業(yè)輔導(dǎo)情況表”中，360處于“輔導(dǎo)進(jìn)行中”。

當(dāng)時(shí)有分析人士透露，360一直在做兩手準(zhǔn)備，即IPO和借殼均有嘗試。

從以往案例看，接受上市輔導(dǎo)并非放棄借殼上市，順豐就是典型案例。2016年2月，順豐發(fā)布過(guò)《上市輔導(dǎo)公告》，擬在A股IPO，正在接受券商輔導(dǎo)。

因快遞行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，順豐的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手申通和圓通均通過(guò)借殼登錄資本市場(chǎng)。順豐無(wú)法承擔(dān)時(shí)間成本，也選擇了借殼上市。當(dāng)年的5月31日，停牌不到兩個(gè)月的鼎泰新材發(fā)布重大公告，順豐控股擬實(shí)施借殼。

“造富”一批人，誰(shuí)將受益？

奇虎360私有化的本質(zhì)，是將上市公司的股份全部賣給同一個(gè)投資者，從而使一個(gè)公眾公司轉(zhuǎn)變?yōu)橘I方團(tuán)的私人公司，而私人公司隨后很可能又會(huì)在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)上市，將其變?yōu)楣姽尽?/p>

據(jù)悉，奇虎360退市估值為93億美元，那么財(cái)團(tuán)要想將360買下，自然需要大量資金。于是，眾多的機(jī)構(gòu)都成了360買方團(tuán)成員。

根據(jù)公開資料的披露，360私有化財(cái)團(tuán)成員共37名。

除了周鴻祎，其余36大股東主要包括四類：

一類是4家大型銀行，如建設(shè)銀行（將在360私有化后持股1.1%）、招商銀行（將持股1.7%）、中信集團(tuán)（將持股4.6%）、民生銀行(將持股1.1%)；

第二類是5家保險(xiǎn)企業(yè),分別為平安保險(xiǎn)（將持股3.7%）、陽(yáng)光人壽保險(xiǎn)（將持股3.7%）、泰康人壽保險(xiǎn)（將持股3.7%）、太平保險(xiǎn)（將持股1.1%）、珠江人壽保險(xiǎn)（將持股1.1%）；

第三類是3家實(shí)業(yè)民營(yíng)企業(yè),包括綠地集團(tuán)(將持股1.1%)、江蘇高力集團(tuán)（將持股0.6%）、橫店集團(tuán)（將持股1.1%）；

最后一類是24個(gè)“持股平臺(tái)”，天津欣新盛股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（將持股11.44%）和天津信心奇緣股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（將持股6.2%）是兩個(gè)最大的“玩家”。

值得一提的是,360曾經(jīng)的投資方紅杉資本也成為財(cái)團(tuán)的重要成員，持有周鴻祎控制的奇信志成公司8.80%的股權(quán)，為僅次于周鴻祎和天津欣新盛的第三大股東。

不出意外,上述買方團(tuán)成員將在360登陸A股，并在其估值大漲之后,實(shí)現(xiàn)不小的投資回報(bào)。

360退市估值為93億美元（約合615億元人民幣），而本次作價(jià)504億元裝入上市公司江南嘉捷，估值有一定程度的降低。

根據(jù)A股和美股市場(chǎng)當(dāng)前對(duì)中國(guó)科技公司的認(rèn)可度，一旦360回歸A股，其股價(jià)很可能將實(shí)現(xiàn)數(shù)倍大漲，市值有望超過(guò)千億元人民幣。

由于奇虎360私有化時(shí)高達(dá)百億美元的估值，買方團(tuán)隊(duì)多層分銷引入了大量投資人。相應(yīng)的,本次江南嘉捷發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)象多達(dá)42名，包括:奇信志成、周鴻祎、天津欣新盛、天津眾信、紅杉懿遠(yuǎn)、信心奇緣、齊向東、海寧國(guó)安、天津聚信、平安置業(yè)、天津天信、瑞聯(lián)一號(hào)、金磚絲路、匯臻資本、博睿維森、華晟領(lǐng)優(yōu)、陽(yáng)光人壽、華融瑞澤、上海賽領(lǐng)、芒果文創(chuàng)、珠江人壽、橫店集團(tuán)、寧波摯信等。

根據(jù)此前相關(guān)公告，間接參股三六零的A股公司中，中信國(guó)安持股量較大，出資額逾20億元，預(yù)計(jì)合計(jì)持股占比4.46%。其次是天業(yè)股份，出資逾6億元。其余出資2億元以上的參股上市公司還有：中南文化、電廣傳媒、雅克科技、浙江永強(qiáng)、三七互娛、愛(ài)爾眼科等。

據(jù)披露,三六零的董事會(huì)由周鴻祎、石曉虹、SHEN NANPENG、羅寧、XUN CHEN、MING HUANG、劉貴彬等七人組成。其中,羅寧就是中信國(guó)安的法定代表人。重組草案顯示,由中信國(guó)安作為單一LP的海寧國(guó)安在奇信志成中持股5.25%，另直接持有三六零1.11億股，在三六零數(shù)十位股東中排名靠前。

或存內(nèi)幕交易？

在踏上360造富快車的各個(gè)受益群體中，泰康人壽尤為值得注意。

上文所示，360私有化財(cái)團(tuán)成員中包含5家保險(xiǎn)企業(yè)，分別為平安保險(xiǎn)（將持股3.7%）、陽(yáng)光人壽保險(xiǎn)（將持股3.7%）、泰康人壽保險(xiǎn)（將持股3.7%）、太平保險(xiǎn)（將持股1.1%）、珠江人壽保險(xiǎn)（將持股1.1%）。顯而易見(jiàn)，泰康人壽是360私有化的重要參與者。

但巧合的是，泰康人壽產(chǎn)品持有江南嘉捷股票592.58萬(wàn)股，占總流通股本持股比例1.49%，位列前十大流通股東第10位。顯然，泰康人壽二季度突擊買入江南嘉捷。作為360回A的重要參與者，泰康人壽旗下產(chǎn)品突擊入股借殼目標(biāo)，難免不禁讓人產(chǎn)生是否內(nèi)幕交易的疑問(wèn)。

分析表示，翻看江南嘉捷前十大股東可知，前9大流通股東均是自然人，泰康人壽產(chǎn)品是唯一的機(jī)構(gòu)股東，又是停牌前突擊入股，難免不會(huì)讓人產(chǎn)生“內(nèi)幕”懷疑。

數(shù)據(jù)顯示，江南嘉捷并不是一個(gè)“機(jī)構(gòu)熱衷”的公司，機(jī)構(gòu)持倉(cāng)占比僅有1.5%，而泰康人壽一家就持股1.49%。

機(jī)構(gòu)持股江南嘉捷明細(xì)如下：

資料顯示，江南嘉捷停牌于2017年6月9日，停牌前市值34.91億元。此次重組將要置入的三六零股份有限公司，資產(chǎn)作價(jià)高達(dá)504.16億元，這一數(shù)字，在A股市場(chǎng)可謂罕見(jiàn)。

中金公司曾在相關(guān)報(bào)告中分析，如果奇虎360回歸A股上市，按預(yù)測(cè)市盈率，其市值將高達(dá)3800億元人民幣，市值同樣擴(kuò)大6至7倍。所以，360借殼無(wú)疑會(huì)“造富”一批人。

因此網(wǎng)友質(zhì)疑：

為什么要冒風(fēng)險(xiǎn)回來(lái)？

2016年7月，奇虎360正式從紐交所退市。它的私有化資金來(lái)源包括抵押360大樓和一系列“360”商標(biāo)等換來(lái)的貸款，以及招商銀行等提供的7年期30億美元貸款。

當(dāng)時(shí)的周鴻祎對(duì)記者自嘲：“我現(xiàn)在可能是中國(guó)最大的債務(wù)人，‘負(fù)翁’。”

為什么360要冒風(fēng)險(xiǎn)回來(lái)？

周鴻祎稱，360和不少希望私有化的中概股公司“動(dòng)機(jī)不一樣”。最重要的原因，是幾年前國(guó)家有關(guān)部門負(fù)責(zé)人找周談過(guò)好幾次話，國(guó)家有一個(gè)很明確的期望。

因?yàn)楫?dāng)時(shí)國(guó)家已經(jīng)意識(shí)到網(wǎng)絡(luò)安全對(duì)國(guó)家安全的重要性，360的企業(yè)客戶超過(guò)百萬(wàn)家，已經(jīng)為包括政府部門、外交單位、國(guó)防科研院所、銀行等敏感單位提供安全防護(hù)軟件和解決方案。于是，大家不可避免地提到了360的“身份問(wèn)題”。

雖然360是家中國(guó)人控制的公司，但是因?yàn)樵诿绹?guó)上市，投資人大部分都是境外基金，從資本結(jié)構(gòu)上來(lái)說(shuō)，360實(shí)際上是外資，這樣來(lái)看，讓中國(guó)的核心企業(yè)安全、國(guó)家安全、基礎(chǔ)設(shè)施的安全都掌握在一家名義上的外企公司肯定是沒(méi)有安全感的。“這和在美國(guó)上市的娛樂(lè)、社交公司不一樣。”周鴻祎說(shuō)。

“我們?yōu)楹芏嗝舾胁块T提供網(wǎng)絡(luò)安全保護(hù)和解決方案，如果我是外企的話，很多資質(zhì)是拿不到的，所以回歸中國(guó)是為了在網(wǎng)絡(luò)安全上發(fā)揮更多、更重要的作用。”周鴻祎表示。

而在私有化退市時(shí)，360搭建了兩大特殊目的公司平臺(tái)（SPV），分別是天津奇信通達(dá)科技有限公司、天津奇信志成科技有限公司。二者注冊(cè)資本分別為5753.29萬(wàn)元、5617.66萬(wàn)元。

除奇虎360董事長(zhǎng)周鴻祎、總裁齊向東外，共有兩大類39家機(jī)構(gòu)“入局”，一類是“信字輩”的三家奇虎360員工持股公司（ESOP平臺(tái)），另一類是包括險(xiǎn)資、私募在內(nèi)的36家外部投資者。

周鴻祎透露，360要求買方團(tuán)必須是使用自有資金，所以這次買方團(tuán)主要是大型國(guó)企、專業(yè)投資基金和保險(xiǎn)公司。此外，這些投資人的選擇標(biāo)準(zhǔn)還有與360有過(guò)合作；或是對(duì)未來(lái)360在國(guó)內(nèi)發(fā)展業(yè)務(wù)有幫助等。

他還表示，360與買方團(tuán)簽有一個(gè)關(guān)鍵性的條款是：不允許投資人直接或間接來(lái)源于任何公募或理財(cái)產(chǎn)品，如果沒(méi)有按照協(xié)議真實(shí)準(zhǔn)確披露，并且在規(guī)定期限內(nèi)未完成整改，將要向360公司支付相當(dāng)于投資總額的30%作為違約金。

對(duì)于那些希望借機(jī)賺一把錢就走的投資者，周鴻祎稱360拒絕了不在少數(shù)。

360的下一步

事實(shí)上，周鴻祎已經(jīng)有好久不怎么愿意深入談網(wǎng)絡(luò)安全了。

當(dāng)年轟轟烈烈的3Q大戰(zhàn)硝煙早已散盡，他這幾年似乎更喜歡聊聊手機(jī)，講講直播。

但今年9月的中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)安全大會(huì)上，“紅衣教主”說(shuō)得口干舌燥。9月12日中午將近12點(diǎn)30分，成功“拖堂”的周鴻祎走進(jìn)采訪間的第一件事是找了瓶礦泉水咕咚一口氣喝了近2/3。

“大安全”的概念被周鴻祎反復(fù)掛在嘴邊。

對(duì)于這個(gè)概念的提及，周鴻祎笑稱，馬云想了一個(gè)“新零售”，他在家想了好幾個(gè)月，想到了“大安全”。

周鴻祎在接受包括第一財(cái)經(jīng)在內(nèi)的媒體采訪時(shí)表示，我們正處于一個(gè)大安全時(shí)代。網(wǎng)絡(luò)安全已經(jīng)不僅僅是網(wǎng)絡(luò)本身的安全，更是國(guó)家安全、社會(huì)安全、基礎(chǔ)設(shè)施安全、城市安全、人身安全等更廣泛意義上的安全。

“安全肯定要做大，大家對(duì)360的理解不能只是免費(fèi)殺毒，攔截騷擾電話，其實(shí)在今天的工業(yè)安全、社會(huì)安全、國(guó)家安全、網(wǎng)絡(luò)戰(zhàn)攻防方面360都能發(fā)揮重要的作用。”而軍民融合也是周鴻祎看上的機(jī)會(huì)。360私有化之后的最大福利是解決了身份問(wèn)題。

值得一提的是，周鴻祎把360的私有化過(guò)程比作一場(chǎng)冒險(xiǎn)。而“冒險(xiǎn)“后下一步的打算，或許就是“二次創(chuàng)業(yè)”。

此前周鴻祎曾對(duì)記者透露，360最近兩年一直在做業(yè)務(wù)重組或拆分，目標(biāo)是將360公司從一艘大船變成一支艦隊(duì)。

周鴻祎稱，360的安全業(yè)務(wù)將變成TO B和TO C兩家公司，企業(yè)安全集團(tuán)將獨(dú)立成為360集團(tuán)下面的子集團(tuán)，這些業(yè)務(wù)由360 CEO齊向東負(fù)責(zé)。同時(shí)，智能硬件業(yè)務(wù)還將保持獨(dú)立運(yùn)行。

“未來(lái)不確定性的業(yè)務(wù)，需要二次創(chuàng)業(yè)的業(yè)務(wù)都在要拆的范圍”，周鴻祎說(shuō)，拆分之后，他們會(huì)成為360集團(tuán)下面的子公司，有獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算，獨(dú)立的人員配置。

“如果將成熟業(yè)務(wù)和創(chuàng)新業(yè)務(wù)放在一個(gè)公司里用同一套標(biāo)準(zhǔn)，創(chuàng)新業(yè)務(wù)總是發(fā)展不起來(lái)。這就像騰訊在打車業(yè)務(wù)不投資滴滴而是騰訊自己做，能做起來(lái)嗎？不一定。”

另外，周鴻祎希望通過(guò)拆分來(lái)激發(fā)員工的積極性，將業(yè)務(wù)獨(dú)立出去，每個(gè)負(fù)責(zé)人都可以有合伙人的身份，相當(dāng)于內(nèi)部創(chuàng)業(yè)。

而這背后，不管是從戰(zhàn)略上還是戰(zhàn)術(shù)上，這都有可能是互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)用意最為復(fù)雜的一次“回歸”。

360從美股退市之前的市值為93億美元（約合615億元人民幣），但外界輿論普遍認(rèn)為，根據(jù)當(dāng)前美股和A股的PE差異，360一旦回歸A股，市值很可能將實(shí)現(xiàn)數(shù)倍增長(zhǎng)，將成為A股名副其實(shí)的“巨鱷”。

中金此前分析認(rèn)為，如果奇虎360回歸A股上市，其市值將高達(dá) 613億美元（3800億人民幣），相當(dāng)于市值擴(kuò)大近七倍。因此，360的回歸A股也變成一個(gè)行業(yè)事件，幾乎中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展節(jié)奏都會(huì)受其影響，一些不想與之發(fā)生任何關(guān)系的公司如百度、騰訊等，或許將作出應(yīng)對(duì)舉措來(lái)制衡。

一張圖看懂360A市重組