擬71.85億元賣下合肥瑞成100%股權(quán)

2017年11月22日晚間，奧瑞德(600666)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬以15.88元/股的發(fā)行價向杭州睿岳、合肥信摯、北京嘉廣、北京瑞弘、北京嘉坤發(fā)行股份購買合肥瑞成100%股權(quán)，其中，杭州睿岳持有合肥瑞成32.9%股份，為第一大股東。合肥瑞成100%股權(quán)的預(yù)估值為71.85億元，經(jīng)交易各方初步協(xié)商，其交易價格亦暫定為71.85億元。

同時，公司擬通過詢價方式向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過23億元。本次配套募集資金在扣除相關(guān)稅費及中介機(jī)構(gòu)費用后擬用于標(biāo)的公司GaN 工藝技術(shù)及后端組裝項目、SiC襯底材料及功率器件產(chǎn)業(yè)化項目建設(shè)。具體為：14億元用于GaN 工藝技術(shù)及后端組裝項目，11億元用于SiC襯底材料及功率器件產(chǎn)業(yè)化項目。

奧瑞德表示，重組完成后，公司將新增射頻功率芯片業(yè)務(wù)。

合肥瑞成的實際經(jīng)營主體是位于荷蘭的Ampleon集團(tuán)。公告顯示，合肥瑞成持有香港瑞控77.41%股權(quán)，而香港瑞控持有本次重組標(biāo)的的核心、實際經(jīng)營主體Ampleon集團(tuán)100%權(quán)益。香港瑞控其余22.59%股權(quán)由China Wealth持有。

據(jù)介紹，Ampleon集團(tuán)原為全球著名半導(dǎo)體企業(yè)NXP的射頻功率芯片板塊，在射頻功率芯片行業(yè)擁有超過50年的運營經(jīng)驗。2015年，NXP收購另一全球知名半導(dǎo)體企業(yè)Freescale，為滿足相關(guān)國家反壟斷監(jiān)管的要求，NXP將其射頻功率芯片業(yè)務(wù)予以整體剝離。

目前，Ampleon集團(tuán)產(chǎn)品主要應(yīng)用于移動通訊（基站）領(lǐng)域，并在航天、照明、能量傳輸?shù)阮I(lǐng)域得到應(yīng)用。根據(jù)ABI Research射頻功率半導(dǎo)體市場研究報告，2015年，Ampleon集團(tuán)在射頻功率半導(dǎo)體市場市場的占有率為24.1%，全球排名第二。Ampleon集團(tuán)生產(chǎn)的射頻功率芯片產(chǎn)品主要供應(yīng)各大通訊基站設(shè)備制造商，在全球范圍內(nèi)不僅擁有華為、中興以及三星等客戶，還在多元化射頻功率芯片領(lǐng)域擁有包括LG、西門子、美的、NEC、日立等客戶。

奧瑞德表示，本次重組后，作為上市公司子公司，Ampleon集團(tuán)可填補國內(nèi)高端集成電路技術(shù)的空白，同時也有望推動我國集成電路產(chǎn)業(yè)，特別是射頻功率芯片產(chǎn)業(yè)鏈的整體提升。在5G大背景下，布局集成電路產(chǎn)業(yè)、聚焦射頻功率器件有利于進(jìn)一步拓展上市公司發(fā)展的空間。

4天驚天逆轉(zhuǎn)

奧瑞德此次收購合肥瑞成股權(quán)事項可謂一波三折。自6月10日發(fā)布《重大資產(chǎn)重組停牌公告》，奧瑞德此次重組事項已經(jīng)籌劃了5個多月。

11月18日，奧瑞德曾發(fā)布公告《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的議案》，同意公司終止本次重大資產(chǎn)重組，這距離昨日（22日）再次發(fā)布重組預(yù)案不過時隔4天。

公告稱，盡管奧瑞德已盡最大努力推動本次重組交易，亦與相關(guān)交易對方就交易方案及核心交易條款進(jìn)行了多輪溝通、談判并達(dá)成諸多共識，仍未能在規(guī)定期限內(nèi)與交易對方簽署完畢相關(guān)交易協(xié)議并披露重組預(yù)案。奧瑞德于是決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項。

此外，公司承諾在披露本次投資者說明會召開情況公告后的2個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項，并于2017年11月21日召開終止本次重大資產(chǎn)重組的投資者說明會。

沒想到，幾天時間事情發(fā)生驚天逆轉(zhuǎn)。奧瑞德稱，公司于21日午間公告稱收到大股東通知,本次重大資產(chǎn)重組事項已與交易對方簽署相關(guān)協(xié)議,公司及大股東承諾于11月22日晚披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案。

重組存在多重變數(shù)

不過，這次重組恐怕還將面臨多重變數(shù)。

首先，在合肥瑞成的股東中，杭州睿岳、合肥信摯、北京嘉廣、北京瑞弘和北京嘉坤分別持有32.90%、20.23%、14.72%、16.79%和 15.36%股權(quán)。2017年5月、9月及11月，合肥信摯、北京嘉廣與北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及相關(guān)補充協(xié)議，約定合肥信摯、北京嘉廣合計向北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳轉(zhuǎn)讓合肥瑞成15.31%、16.70%及 32.90%股權(quán)。截至目前，前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未辦理完畢工商變更登記，且杭州睿岳尚未全額支付相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。據(jù)悉，杭州睿岳的執(zhí)行事務(wù)合作人為奧瑞德實際控制人左洪波。

所以，如果杭州睿岳未能按照協(xié)議約定支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，或者合肥瑞成未能就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理完畢工商變更登記，則本次交易面臨暫停、中止或者取消，或者對交易方案進(jìn)行重大調(diào)整的風(fēng)險。

同時，合肥瑞成持有香港瑞控77.41%股權(quán)，香港瑞控持有本次重組標(biāo)的公司核心經(jīng)營資產(chǎn) Ampleon 集團(tuán) 100%權(quán)益。香港瑞控其余22.59%股權(quán)則由 China Wealth 持有，本次重組尚需取得 China Wealth 及其有關(guān)出資人關(guān)于放棄共同出售權(quán)利的同意，或者由相關(guān)各方就此進(jìn)行進(jìn)一步協(xié)商并形成解決方案。

因此，本次重組存在未能妥善解決上述共同出售權(quán)利事宜而致使上市公司被迫終止本次交易的風(fēng)險。

再者，2015年奧瑞德在借殼西南藥業(yè)上市時，曾作出了2015年實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)不低于2.79億元，2015年與2016年實現(xiàn)的累積實際凈利潤數(shù)不低于6.92億元；2015 年、2016年與2017年實現(xiàn)的累積實際凈利潤數(shù)不低于12.16億元的業(yè)績承諾。2015年度及2016年度公司實現(xiàn)的扣非后的凈利潤分別為2.96億元和4.38億元，2017年1-9月上扣非后凈利潤僅為3976.81萬元，已實現(xiàn)的業(yè)績較重組上市時承諾的業(yè)績水平存在較大差異。

所以，如上市公司未能完成重組上市時承諾的利潤水平，需要按照《盈利預(yù)測補償協(xié)議》履行業(yè)績補償義務(wù)，這也將導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化。

今年以來，國內(nèi)收購案頻頻遇阻，如君正并購OV失敗、韋爾并購OV二度遇阻，兆易創(chuàng)新并購ISSI失敗......而奧瑞德此并購案本身就存在諸多變數(shù)，想要順利完成重組，恐怕還需過五關(guān)斬六將。